收購承諾期后業績斷層嚴重 投服中心將開展專項行權

  2018年上市公司年報發表已經收官。在年報預告和正式發布之前,不少上市公司會集批改成績,呈現成績“大變臉”,導致股價跌落,嚴峻危害出資者利益。其間因為并購呈現的商譽減值是主要原因之一。中證中小出資者服務中心(以下簡稱“投服中心”)近日對2011年至2014年、2015年至2017年兩個時段上市公司收買輕財物的重大重組事項進行了整理,發現輕財物公司遍及估值畸高,成績斷層嚴峻。特別是2015年至2017年,輕財物收買事項后果可能在2018年至2020年顯現,將對出資者形成更大的危害。
  
  針對上市公司收買的輕財物公司在許諾期后發作成績斷層的狀況,投服中心將開展會集行權。投服中心表明,將在中國出資者網上公示輕財物收買中發作成績斷層的名單,并以網上行權和發送股東建議函等方法,對收買輕財物公司后發作成績斷層的上市公司的獨立董事進行公開問責,并督促其進行發表。
  
  輕財物收買呈現“三高”特征
  
  在輕財物收買中,廠房、生產設備等有形財物占比較少,凈財物規劃較小,而在技術創新、品牌建設、渠道運營等方面投入相對較多,主要包含影視、游戲、營銷、教育、軟件、貿易、出資等行業。
  
  上市公司收買這些公司呈現典型的“高估值、高許諾、高現金付出”的“三高”特征。據投服中心介紹,輕財物標的公司為獲得較高的對價,在被收買前的1至2年遍及“沖成績”,成績增長較快,并以此高線性增長率確定估值,導致上市公司收買輕財物公司所付出的對價遠大于其凈財物價值。
  
  據投服中心統計,2011年至2014年,共有43家上市公司并購了73個輕財物標的公司(包含10例重組上市)。收買這些輕財物標的公司時估值遍及較高,估值增值率均勻為875.53%;成績許諾線性高增長,線性增長率均勻為23.44%;41個輕財物標的公司觸及現金付出,占比56.16%;現金付出額掩蓋許諾成績額的份額均勻為107.09%,即現金付出額均勻能夠掩蓋許諾成績。
  
  2015年至2017年有146件輕財物重大重組事項,觸及124家上市公司、206個輕財物標的公司。與2011年至2014年的輕財物收買事項相比,2015年至2017年事例估值增值率更高,由875.53%進步為1829.59%;成績許諾增長率更高,由23.44%進步為28.84%;現金付出份額高,現金付出額掩蓋許諾成績額的份額均勻值為144.68%。
  
  這些高估值標的公司被置入上市公司后,有的在許諾期內無法完結成績許諾,觸發許諾補償條款;有的想方設法勉強完結成績許諾后,在許諾期滿后的次年即發作成績斷層,嚴峻危害原有股東權益。
  
  高商譽企業成績斷層嚴峻
  
  成績斷層是指輕財物公司在許諾期滿后的次年成績大幅下降。在投服中心的測算中,下降50%以上為成績嚴峻斷層、下降30%至50%為斷層、下降0至30%為成績下滑。
  
  據投服中心統計,上市公司于2011年至2014年收買的輕財物標的公司大多于2016年成績許諾期滿,在發表許諾期后成績的48項輕財物標的公司中,17項呈現嚴峻斷層,占比35.42%;11項呈現斷層,占比22.92%;6項呈現成績下滑,占比12.50%;剩余的14項許諾期后第一年凈利潤未下降,占比29.17%。
  
  投服中心表明,依照2011年至2014年收買輕財物公司的成績斷層份額58.34%推算,2015年至2017年收買的輕財物標的公司中將有大約100多個發作成績斷層,將會集發作在2018年至2020年,到時上述收買行為對中小股東權益的危害將顯現。
  
  經《金融時報》記者整理發現,在投服中心公布2011年至2014年62起收買行為中,動漫、游戲、影視、傳統媒體范疇共有26家,占比42%,其間不乏本年年報“變臉”的上市公司,包含天神文娛、印紀傳媒、華錄百納、文投控股等。
  
  “巨虧王”天神文娛還呈現在2015年至2017年的名單中。資料顯現,2014年天神文娛借殼上市,2014年至2017年許諾成績7.32億元,實現7.78億元,但2018年卻巨額虧損5.82億元。
  
  成績斷層嚴峻危害出資者權益
  
  成績斷層會嚴峻危害出資者的權益。投服中心指出,在不同的收買關系下,對出資者權益危害路徑又不相同。
  
  首要,非同一操控下收買時,一方面收買對價高于獲得的可辨認凈財物公允價值的差額確定為商譽,此刻危害是隱性的。當輕財物公司繼續為上市公司創造預期收益時,這部分商譽物有所值;不然,商譽只能導致財物虛化,且估值越高,對凈財物的稀釋越嚴峻,給上市公司及出資者形成的隱性危害越大。另一方面,如觸及發行股份付出收買對價,則直接稀釋了原有股東的持股份額。
  
  許諾期滿后成績斷層,畸高估值對應的商譽部分按管帳準則應計提商譽減值預備,一方面使隱性危害顯性化,商譽減值直接削減上市公司凈財物,稀釋出資者每股凈財物;一起,商譽減值丟失直接沖減上市公司當期凈利潤,在市場放大成績下滑的負面效應的狀況下,形成上市公司股價跌落,直接削減出資者持股市值。另一方面,財物出售方利用無效財物從原有股東手中攫取了上市公司股權。
  
  其次,在同一操控下收買時,一方面,收買對價高于輕財物公司凈財物賬面價值的差額,直接沖減本錢公積,削減上市公司所有者權益;另一方面,如觸及發行股份付出收買對價,實際是向上市公司控股股東、實際操控人發行股份,直接增加了控股股東的持股份額,而縮減了原其他股東的持股份額。
  
  輕財物標的公司發作成績斷層時,一個后果是畸高估值部分因沖減本錢公積導致下降的所有者權益,不只無法依托繼續盈利補回,“爛財物”還會繼續蠶食上市公司所有者權益。另一個后果是控股股東、實際操控人利用無效財物從原有其他股東手中攫取了上市公司股權。這種關聯交易已構成侵吞上市公司財物,涉嫌利益輸送。
  
  最終,上市公司收買輕財物公司構成重組上市時,要區別原上市公司留存的財物是否構成事務,一種狀況是構成事務,此刻重組上市會發生商譽,影響與非同一操控下收買相同;另一種狀況是不構成事務,此刻重組上市的管帳處理與同一操控下收買相似,估值溢價沖減本錢公積。

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